コーポレートガバナンス

内部統制システムの整備の状況

社長の直属の監査部2名(提出日現在) を設置し、 業務部門とは分離・独立したセクションとして社内各部門の業務遂行状況を定期的に監査(業務監査)し、社長に報告するとともに改善を促しております。2012年10月にエコステージ3を取得し、エコステージを通じて品質管理及び環境マネジメントの観点からも各業務部門の業務遂行状況をチェックしております。

リスク管理体制の整備の状況

1. 資金管理

   • 売上に係る代金回収 (売掛金管理) 及び仕入に係る支払 (買掛金管理) はともに経理部が集中処理を行い、営業部門から受領する経理データと得意先や仕入先からの証憑との突合等を通じて正確且つ迅速な処理が行える体制としております。
   • 一定額以上の経費や投資が発生する案件の決済は全て販売本部長を経ることとし、起案部門とは異なる本部による内容チェックを行います。また、経営拠点をはじめ各部門で行われた経費処理は経理部にて個別に事後チェックをしております。
   • 経理部による処理は別途財務部が会計的・税務的なチェックを行い、必要に応じて公認会計士や税理士等の助言を受け適正な会計・税務処理を行う体制としております。

2. 与信管理

   • 取引先の与信管理としての売上債権管理は管理本部に所属する総務部が統括し、社外からの情報も勘案の上、社内ルールに基づき日々の債権の管理を行っております。
   • 月1度の与信会議により総務部と部支店にて方針の徹底を図っています。 当会議においては、得意先格付一覧表に基づき、 取引先の信用状況及び売上債権のリスク度を総務部がチェックし、 各営業部支店における売上債権の健全度に関する認識を統一、 一元化する体制としております。

3. コンプライアンス体制

   • 当社は、「コンプライアンス委員会」を設置し、 取締役及び従業員が法令、 企業倫理、 社内規程の遵守の観点から、適切な日常活動を取り続けるよう推進いたします。 また、 弁護士など外部専門家を活用することにより、 業務に関連する法令の制定、改正があれば、 必要に応じてコンプライアンス委員会にて対応を検討しております。
   • 「コンプライアンス相談窓口」 として内部通報制度を設け、 違法、不当と考えられる行為を発見した場合に、直ちに相談できる通報窓口を内部と外部に設けております。また、監査部による社内各部門の定期的監査による、不当行為のチェック、 改善を図る体制を継続しております。

子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

• グループ各社については、いずれも当社の取締役又は執行役員がその会社の取締役に就任しており、取締役会への出席等により業務推進状況を確認しております。
• 当社取締役会において、 業務実績の報告及び計画の承認を行っております。
• 当社の監査部は、定期的にグループ各社の監査を行っております。
• 当社の総務部は「関係会社管理規定」に基づき、 当社及びグループ各社の業務の円滑化及び管理の適正化を図り企業集団における業務全般にわたる内部統制システムの整備を行うよう指導・育成しております。

責任限定契約の内容の概要

当社と各取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第43条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役宇野輝氏、 取締役松永和夫氏、 取締役相亰重信氏、取締役吉田友佳氏、取締役宮川眞喜雄氏及び取締役宮内豊氏につきましては1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額、 監査役森口昭治氏、監査役中村中氏及び監査役吾妻裕氏につきましては、 100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。

役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3条第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。 当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役全員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。 当該保険契約により、 被保険者が負担することになる、 被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、また当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害が補填されることとなります。

取締役の定数

当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めております。

取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、 会社法第341条の規定により、 議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

取締役会で決議できる株主総会決議事項

1. 剰余金の配当等の決定機関

   当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、 法令に別段の定めがある場合を除き、 株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。 これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、 株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

2. 取締役及び監査役の責任免除

   当社は、会社法第426条第1項の規定により、 取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。 これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、 その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

3. 自己株式取得の決定機関

   当社は、自己の株式の取得について、 会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。 これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするためであります。

株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、 株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、 株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る方針に関する事項

1. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
   (報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

   当社の取締役の基本報酬は、役員規程の定めに従い、 月例の固定報酬とし、 株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、 役位、職責、 在任年数に応じて他社水準、 当社の業績、 従業員給与の水準をも考慮しながら、 総合的に勘案して決定するものとする。

2. 非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
   (報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

   非金銭報酬等として、譲渡制限付株式を付与する。譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象役員が当社の取締役を退任する日までの期間とし、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、株価、役位、取締役の貢献度及び職責等を総合的に勘案のうえ取締役会において決定するものとする。

3. 金銭報酬の額、 非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

   種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、最も適切な支給割合となるよう決定するものとする。

4. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

   個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の評価配分とする。
   株式報酬は、株式報酬規程の定めに従い、 取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

監査役の報酬等

株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、 常勤・非常勤の別、 業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、 1996年6月27日開催の第59回定時株主総会において年額300百万円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。 また、金銭報酬とは別枠で、2020年6月26日開催の第83回定時株主総会において、 株式報酬の額として年額30百万円以内 (うち社外取締役は3百万円以内)、株式数の上限を年30千株以内 (うち、 社外取締役は3千株以内) と決議しております。 当該株主総会終結時点の取締役の員数は、13名(うち、社外取締役は6名) です。
監査役の金銭報酬の額は、 1996年6月27日開催の第59回定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。また、金銭報酬とは別枠で、2020年6月26日開催の第83回定時株主総会において、 株式報酬の額として年額3百万円以内と決議しております。 当該株主総会終結時点の監査役の員数は、 4名(うち、 社外監査役は3名) です。